Передача недвижимости родственнику незадолго до банкротства нередко вызывает вопросы у финансового управляющего и кредиторов. Дарение может выглядеть как попытка вывести имущество из-под взыскания.
Кроме этого, если по договору дарения передается единственное жилье должника, которое по закону обладает исполнительским иммунитетом, т.е. не может быть включено в конкурсную массу, то такая сделка выглядит еще более подозрительно.
В принятом Определении Верховного Суда от 5 октября 2026 года № 305-ЭС25-11954(2) по делу № А41-65170/2024 были рассмотрены многие важные вопросы, касающиеся данной темы.
Суды рассмотрели следующее дело. В 1993 году гражданин и его мать приватизировали квартиру, став ее сособственниками. В июне 2018 года сын подарил матери принадлежавшую ему долю.
Позднее гражданина привлекли к субсидиарной ответственности по обязательствам подконтрольной компании, а затем признали банкротом. Финансовый управляющий потребовал признать договор дарения недействительным и взыскать с одаряемой, т.е. с матери должника, 15,5 млн рублей.
Суды трех инстанций удовлетворили заявление, признав договор дарения доли в квартире недействительным. Они исходили из того, что должник знал о финансовых проблемах компании, а безвозмездная передача имущества родственнику не имела очевидной экономической целесообразности. Суды также посчитали, что дарением должник фактически отказался от исполнительского иммунитета в отношении своей доли.
Однако Верховный Суд РФ пришел к иным выводам и отменил судебные акты.
Ключевое значение имело то, что спорная доля была получена должником в порядке приватизации еще в 1993 году. Как минимум с 2014 года она оставалась единственным объектом недвижимости в его собственности.
Верховный Суд РФ сослался на п. 16 Обзора по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 г., где было разъяснено, что при определении единственного жилья должника подлежат учету объекты, находящиеся в его собственности. При этом, факт возможности проживания лица в ином месте правового значения не имеет.
Таким образом, единственное жилое помещение должника (или его часть), которое принадлежит ему на праве собственности, не подлежит включению в конкурсную массу в деле о банкротстве, и за счет него не могут удовлетворяться требования кредиторов.
Также Верховный Суд РФ напомнил, что абз. 2 и 3 п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве говорит о том, что должник, даже если он признан банкротом и в отношении него введена процедура реализации имущества, он не ограничен в заключении сделок с имуществом, если это имущество не входит в конкурсную массу, так как это не затрагивает имущественные интересы кредиторов.
То же правило отражено в разъяснениях, данных в п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» и в п. 20 Обзора по делам о банкротстве граждан.
Верховный Суд РФ отметил, что в рассматриваемом случае вероятность приобретения этой доли за счет средств, незаконно изъятых у кредиторов подконтрольной компании, отсутствовала (т.к. жилье было оформлено в собственность по безвозмездному основанию — в порядке приватизации — и в далеком 1993 г.). И даже бы, если эта доля в квартире продолжала принадлежать должнику на настоящий момент, то на нее распространялся бы исполнительский иммунитет.
Следовательно, имущество не могло быть включено в конкурсную массу для удовлетворения требований кредиторов. Поэтому его отчуждение не лишило кредиторов возможности получить удовлетворение, т.к. они не могли рассчитывать на его реализацию и до дарения.
Верховный Суд РФ отдельно указал на ошибочность вывода нижестоящих судов о том, что должник добровольно отказался от исполнительского иммунитета, подарив долю в квартире.
Согласно ст. 446 ГПК РФ, единственное пригодное для постоянного проживания жилье должника и земельный участок, на котором оно расположено, по общему правилу защищены от обращения взыскания, за предусмотренными законом исключениями.
Таким образом, существует только одно основание добровольного ограничения исполнительского иммунитета – это обременение недвижимого имущества ипотекой.
В связи с этими выводами, Верховный Суд РФ отменил решения нижестоящих судов и отказал в признании сделки недействительной.
Означает ли это, что дарение недвижимости родственнику перед банкротством безопасно?
Нет. Вывод Верховного Суда РФ не следует понимать как безусловную защиту любых сделок по безвозмездной передаче имущества родственникам.
При оспаривании сделки необходимо исследовать, в частности:
- когда и на каком основании должник приобрел недвижимость;
- являлось ли имущество единственным жильем и распространялся ли на него исполнительский иммунитет;
- за счет каких средств оно было приобретено;
- существовали ли на момент сделки обязательства перед кредиторами;
- могла ли недвижимость быть реализована для погашения задолженности;
- причинила ли сделка реальный вред имущественным интересам кредиторов;
- имеются ли основания для признания сделки недействительной по специальным правилам законодательства о банкротстве либо по общим основаниям гражданского законодательства.
Именно совокупность этих обстоятельств позволяет определить, затронула ли сделка права кредиторов и имеются ли основания для ее оспаривания.
Важно! Правовая позиция Верховного Суда РФ по делу № А41-65170/2024 не исключает оспаривания дарения недвижимости, если сделка действительно причинила вред кредиторам или была направлена на искусственное создание исполнительского иммунитета. В данном деле Верховный Суд исходил из конкретных обстоятельств приобретения имущества и отсутствия такого вреда.